תביעה נגד בתי הזיקוק בעניין רכישת גז מאנרג’יאן


בתי זקוק לנפט בע”מ)”החברה”(8112 ,בינואר 11
לכבוד
רשות ניירות ערך
באמצעות המגנ”א
לכבוד
הבורסה לני”ע בת”א בע”מ
באמצעות המגנ”א
ג.א.נ.,
הנדון: דיווח מיידי – בקשה להכיר בתביעה נגזרת


החברה מודיעה בזאת, כי נודע לה שלבית המשפט המחוזי בתל אביב – יפו, הוגשה בקשה לאישור תביעה
נגזרת בשמה של החברה )”הבקשה”(, כנגד דירקטורים שכיהנו בה בעבר, דירקטורים המכהנים בה כיום
)ביחד “הדירקטורים”(, או.פי.סי אנרגיה בע”מ, או.פי.סי רותם בע”מ, או.פי.סי חדרה בע”מ, כימיקלים
לישראל בע”מ )ביחד להלן: “החברות הנוספות”(, החברה לישראל בע”מ, מר עידן עפר ומר אהוד אנג’ל )ביחד
להלן: “בעלי שליטה בחברה”(.
עניינה של הבקשה הוא בעסקאות של החברה לרכישת גז טבעי משותפות תמר, לרבות רכישות גז מזדמנות
של החברה מ-OPC”( עסקת תמר”( ומארנרג’יאן )”עסקת אנרג’יאן”(.
התקשרות החברה בעסקת אנרגי’אן עומדת בימים אלה לאישור האסיפה הכללית של בעלי המניות של
החברה )ראה לעיין זה דוח זימון אסיפה מתוקן מיום 8112.1.1 אסמכתא 111108-11-8112″ ()דוח זימון
האסיפה”(.
לטענת המבקשת: “… עסקת אנרג’יאן – מובאת לאישור בימים אלה – תוך הסתרת פרטים מהותיים
מהאסיפה הכללית ותשתית עובדתית וכלכלית לקויה, השוללת את תוקפו של האישור, גם לו יינתן:
א. התשתית העובדתית והכלכלית שהוצגה לאסיפה נוגעת בעיקרה לעסקה עם צד ג’ ולא לעסקה הבין-
חברתית, שהיא הסיבה בעטיה נדרש מלכתחילה אישור האסיפה הכללית.
ב. לא התקיים הליך בין-חברתי )או כל הליך ראוי אחר לחלוקת ההטבה הבין-חברתית(;
ג. לא ניתן כל גילוי לאסיפה הכללית לעניין היקף ההטבה המצרפי שהושג במשותף;
ד. לא ניתן כל גילוי לאסיפה הכללית מה היה מחירו הכלכלי של ההסכם אותו יכולה היתה החברה להשיג
בכוחות עצמה, נוכח כח הקניה העצמאי שלה;
ה. לא ניתן כל גילוי לאסיפה הכללית להטבה לה זוכה כל חברה בנפרד, בשים לב לכוח הקנייה, והתרומה
שהשיאה כל חברה למו”מ המשותף”.
עוד טוענת המבקשת, כי העובדה שהעסקאות נעשות במחירים דומים לשלוש החברות, מאששת את טענתה
שהעסקה מקפחת את החברה )אינה בתנאי שוק בכל הנוגע למימד הבין-חברתי(, שכן החברה אינה זוכה
לחלקה בהטבות הכלכליות, נוכח כוח הקנייה הגדול שלה ותרומתה העודפת למו”מ עם צד ג’ וכן כי חוות
דעת המומחה שצורפה לדוח זימון האסיפה אינה עוסקת או מחווה דעה באופן מבוסס בדבר אופן חלוקת
ההטבה שהושגה עקב כוח המיקוח המשותף, בין החברה והחברות הנוספות.
עיקרי הסעדים להם עותרת התובעת בבקשה ביחס לעסקת אנרג’יאן, הינם:
א. בין אם תאושר העסקה באסיפה הכללית של החברה ובין אם לאו, להצהיר כי העסקה האמורה לא
זכתה לאישורים הנדרשים בהתאם להוראות הדין.
ב. להצהיר כי אין לאישור האסיפה הכללית, ככל שיינתן, תוקף מחייב ביחס לאישור העסקה הנדונה.
ג. להצהיר כי לא קוים הליך בין-חברתי כדין, לעניין אופן חלוקת הטבה המצרפית שהושגה במשא ומתן
המשותף עם צד ג’, וכי אופן חלוקת ההטבה לא הובא לאישור משולש, לרבות אישור האסיפה כנדרש.
ד. להורות על קיום הליך בין-חברתי, לרבות באופן שיבטיח את חלוקת ההטבות בין החברות בהתאם לכוח
המיקוח הנפרד להן, ולבטל לחלוטין את ההסכמה הבין-חברית במפורש או במשתמע ביחס לעסקאות
הנדונות אשר באה לידי ביטוי בקביעת המחירים של כל חברה מול צד ג’ )מחירים אחידים בהתאם
לחוות דעת פרלמן – קביעה שאף היה שנויה במחלוקת, לעמדת המבקשת(.
ה. ככל שעד לבירור התובענה תאושר העסקה ותתבצע, להורות לנתבעים ביחד ולחוד לפצות את החברה
או להשיב לה את סכומי ההטבות להן זכו החברות הנוספות על חשבונה של החברה; להורות כי לסכומי
– 2 –
הנזק ו/או ההשבה שיקבעו יתווסף למקדם באחוזים בשיעור שלא יפחת מ-%01 או לחלופין את סך
הרווח שהפיקו בעלי השליטה מהעסקאות האמורות, לפי הגבוה מבין השניים.
ו. לחלופין, ככל שקיימת מחלוקת כלכלית ו/או מתחם סביר לעניין אופן חלוקת ההטבה בין החברות לבין
עצמן, תזכה החברה להטבה ברף הגבוה ביותר, ביחס לחברות האחרות ו/או לתשלום בגין הגז המסופק
בעסקה זו, בשיעור הנמוך ביותר, במסגרת המתחם האמור.
החברה סבורה כי הגילוי הניתן בדוח זימון האסיפה עומד בהוראות הדין לעניין הגילוי הנדרש, ומספק את
כל המידע הנדרש על פי דין על מנת לאפשר לבעלי המניות לקבל החלטת הצבעה. מבלי לגרוע מעמדה זו של
החברה, מאחר והבקשה עוסקת בתנאיה ואופן אישורה של עסקת אנרגי’אן, העומדת בפני אישורה של
האסיפה הכללית של החברה ביום 8112.1.11 ,החליטה החברה, באופן יוצא מן הכלל, לצרף לדוח זה את
הבקשה וחוות הדעת שצורפה לה.
ביחס לעסקת תמר:
המבקשת טוענת כי התקשרות החברה בעסקה לרכישת גז משותפות תמר לא אושרה על ידי החברה כנדרש
וטענות נוספות ביחס לעסקה זו, לרבות בשאלת היותה לטובת החברה ובתנאי שוק;
ביחס לעסקת זו, התבקשו סעדים הצהרתיים וסעדים של פיצוי החברה ו/או השבת סכומי ההטבות להם זכו
על פי הטענה, החברות הנוספות, על חשבונה, בתוספת מקדם שנתבע.
החברה לומדת את הבקשה ותגיב לה במסגרת ההליך המשפטי.
בברכה,
בתי זקוק לנפט בע”מ
ע”י: עו”ד מיכל מינצר
היועצת המשפטית

קישור

תגובות
מחירי סחורות
מדדי נפט וזהב
EIA today in energy